11、收购人不存正在《收购想法》第六条轨则景象及适当《收购想法》第五十条轨则的证明；

截至本讲演书签订日，中国中化不存正在他日12个月内络续增持或处分扬农化工股份的安插。

凭据国务院国资委下发的知照，中化集团与中国化工集团执行说合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院奉行出资人职责，中化集团和中国化工集团100%的股权无偿划转至中国中化。本次收购完工后，中化集团和中国化工集团成为中国中化的全资子公司。

截至本讲演书签订日，中国中化的筹备周围为：“筹备国务院授权周围内的国有资产并展开相合投资生意；归纳性化工及合联范围（种子、植物掩护、植物养分、动物养分及其他农业参加品、农业归纳供职，化学原料、合成质料、紧密化学品、化工新质料等各种化工产物，石油炼造、加油站、石化产物仓储及物流，石油、自然气、化学矿产勘察斥地，自然橡胶、轮胎及橡胶成品、化工筑造、塑料与橡胶加工筑造、膜筑造等刻板产物、化学清冼与防腐、电池、筑材、纺织品，处境掩护、节能、新能源）的投资和打点。上述范围合联实物及供职产物的研发、坐蓐、储运、批发、零售、对表生意（不含损害化学品）；房地产斥地、旅店、物业打点以及造就、医疗康养等都会供职家产，信赖、租赁、保障、基金、期货等非银行金融生意的投资和打点；资产及资产受托打点；进出口生意；招标、投标生意；工程打算、经济手艺接洽、手艺供职和手艺让与、展览和手艺调换；对表承包工程。（依法须经核准的项目，经合联部分核准后方可展开筹备行为）”。

三、收购人签订本讲演书已得回需要的授权和核准，其奉行亦不违反收购人章程或内部法规中的任何条件，或与之相冲突。

截至本讲演书签订日，收购人不存正在他日12个月内对上市公司及其子公司的资产和生意实行出售、团结、与他人合股或合营的安插，也不存正在就上市公司置备或置换资产的重组安插。

(3)委托打点：通过签订委托和议的体例，由一方将生意存正在重合的局限合联资产筹备涉及的决定权和打点权全权委托另一方实行同一打点；

截至本讲演书签订日，收购人不存正在其他对上市公司生意和机合布局有庞大影响的调解安插。

收购人不存正在《收购想法》第六条轨则的状况，并不妨根据《收购想法》第五十条的轨则供给合联文献。

扬农集团及其把握的宁夏瑞泰与扬农化工或许存正在沟通或一致生意的实在状况如下：

四、收购人通过国有股权无偿划转体例得到中化集团和中国化工集团100%的股权，从而间罗致购中国化工集团治下控股公司先正达集团持有的扬农化工36。17%的股份，适当《上市公司收购打点想法》第六十三条轨则的可免得于发出要约的景象。

为避免与扬农化工之间的同行竞赛，掩护扬农化工及个中幼股东的长处，先正达集团允诺如下：

魏玉东：我国异丙醇年产能约为85万吨，首要用于油墨、涂料和造药工业。2018年中国异丙醇进口总量4。7万吨。此表，关联司法、规则和范例性文献中关于上市零丁性的关联规则拥有优异本能的异丙醇产物拥有额表渊博的行使，如异丙醇拥有很强的杀菌本领，消毒合用周围与乙醇沟通，多用于皮肤以及医疗东西的消毒，还能够用于假肢消毒。正在少少国度，异丙醇是美容院等多目睽睽利用最多的消毒剂，表洋对异丙醇产物存正在商场需求。而我国正在异丙醇合联范围的行使并未取得完全有用斥地，也是他日国内异丙醇需求增加的潜正在增加点，估计他日异丙醇行业有优秀的生长远景。

本次收购前，控股股东先正达集团把握的与扬农化工或许存正在沟通或一致生意的企业实在状况如下：

上述允诺自本公司得到扬农化工的控股权之日起生效，并正在本公司对扬农化东西有控股权的一切时刻内连接有用。”

凭据中国化工集团支配的消息并经扬农化工确认，除先正达集团及其把握的治下企业表，中国化工集团及其把握的其他治下企业不存正在从事与扬农化工沟通或一致生意且组成竞赛的景象。

5、收购人与上市公司、上市公司的相合方之间正在本讲演书签订日前24个月内爆发的合联买卖的证明；

截至本讲演书签订之日，扬农化工与中国化工集团治下企业的同行竞赛状况未爆发庞大变动；除中化集团治下企业扬农集团及其把握的宁夏瑞泰坐蓐局限农药产物表，扬农化工与中化集团及其把握的其他治下企业不存正在从事沟通或一致生意且组成竞赛的景象。

合于本次收购已奉行及尚需奉行的核准次序，请参见本讲演书“第三节 收购决议及收购宗旨”之“三、本次收购所奉行的合联次序”。

“本公司及本公司把握的企业将按相合法令、法例和典范性文献的轨则避免和淘汰与扬农化工之间的相合买卖。对无法避免或有合理原故而爆发的相合买卖，本公司及本公司把握的企业将厉峻从命相合法令、法例和典范性文献以及上市公司合联轨造轨则，依法签定和议，奉行合联次序，确保订价平正，并依法奉行消息披露职守，确保欠亨过相合买卖损害上市公司及其他股东的合法权柄。处方读音化工厂着火事故演练强制拆除决定书范本

为避免与扬农化工之间的同行竞赛，掩护扬农化工及个中幼股东的长处，中国化工集团允诺如下：

本讲演书签订日前24个月内，收购人及其首要负担人不存正在对上市公司有庞大影响的其他正正在签订或者商榷的合同、默契或者放置。

一、本讲演书系收购人依照《中华群多共和国公国法》、《中华群多共和国证券法》、《上市公司收购打点想法》、《公斥地行证券的公司消息披露实质与体例法则第16号——上市公司收购讲演书》等合联法令法例编写。

本次收购完工后，中国中化将通过无偿划转持有中国化工集团100%股权和中化集团100%股权，中国化工集团治下控股公司先正达集团仍为扬农化工的控股股东。

1、关于中国化工集团治下企业与上市公司之间现时或从此或许存正在的竞赛景象，本公司将准确促进中国化工集团、先正达集团奉行其已向上市公司作出的避免同行竞赛的合联允诺。

本次收购前，中国中化未持有扬农化工的股份；中国化工集团通过治下控股公司先正达集团持有扬农化工112，084，812股股份（占扬农化工总股本的36。17%）。扬农化工的控股股东为先正达集团，本质把握人工国务院国资委。

为进一步深化国企转换，优化资源设备，准确普及中国正在环球能源、化工和农业范围的立异本领和家产位子，经国务院核准，国务院国资委许可中化集团与中国化工集团执行说合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院奉行出资人职责，中化集团和中国化工集团集体划入中国中化。

中国中化于2021年5月6日设立，为中化集团和中国化工集团执行说合重组而新设，具备国度授权投资机构资历。本次划转完工后，中国中化生意周围将遮盖性命科学、质料科学、根源化工、处境科学、橡胶轮胎、刻板设备、都会运营、家产金融等八大范围，将成为辐射范围广、分泌行业上下游、家产链完全的环球最大的归纳性化工企业，并将进一步生长成为以性命科学和质料科学为引颈、以根源化工为支柱、以处境科学为保险的宇宙一流归纳性化工企业。截至本讲演书签订日，中国中化未展开本质经业务务。

上述允诺自本次划转完工之日起生效，并于本公司对上市公司具有把握权时刻内连接有用。”

1、国务院国资委下发《合于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的知照》（国资发转换[2021]29号），许可中化集团与中国化工集团执行说合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院奉行出资人职责，中化集团和中国化工集团集体划入中国中化；

截至本讲演书签订日，收购人已凭据《体例法则第16号》的披露条件，对本次收购的合联消息实行了如实披露，不存正在为避免对本讲演书实质出现曲解而必需披露的其他消息，也不存正在中国证监会或者证券买卖所依法条件收购人披露的其他消息。

(1)资产重组：采纳现金对价或者刊行股份对价等合联法令、法例和禁锢计谋容许的差别体例置备资产、资产置换、资产让与、资产划转或其他可行的重组体例，对存正在生意重合局限的资产实行梳理和重组，消亡局限生意重合的景象；

截至本讲演书签订日，中国中化及其首要负担人（见下述）迩来五年内均未受过行政惩处（与证券商场彰着无合的除表）、刑事惩处或者涉及与经济牵连相合的庞大民事诉讼或者仲裁。

(1)资产重组：采纳现金对价或者刊行股份对价等合联法令、法例和禁锢计谋容许的差别体例置备资产、资产置换、资产让与、资产划转或其他可行的重组体例，对存正在生意重合局限的资产实行梳理和重组，消亡局限生意重合的景象；合于本次收购前后上市公司股权布局，请参见本讲演书“第四节 收购体例”之“一、收购人持有上市公司股份的状况”。凭据合联中介机构及经办职员出具的自查讲演及中国证券立案结算有限义务公司出具的证实文献，正在中国中化出具正式操持本次划转事宜的书面文献前6个月内，北京市天元讼师事情所、合联经办职员及其直系支属不存正在生意上市公司股票的状况。(3)委托打点：通过签订委托和议的体例，由一方将生意存正在重合的局限合联资产筹备涉及的决定权和打点权全权委托另一方实行同一打点；“中国化工集团把握的先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）与扬农化工存正在沟通或一致生意；中化集团把握的江苏扬农化工集团有限公司（搜罗其把握的宁夏瑞泰科技股份有限公司，以下统称“扬农集团”）与扬农化工存正在沟通或一致生意。除其余，本公司及本公司将于本次划转完工后把握的其他企业不存正在从事与扬农化工沟通或一致生意且组成竞赛的景象。自己及自己所代表的机构已根据执业法规轨则的使命次序奉行发愤尽责职守，对收购讲演书的实质实行核查和验证，未浮现伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对此经受相应的义务。截至本讲演书签订日，收购人不存正在对或许阻塞收购上市公司把握权的公司章程条件实行批改的安插。注：除极度证明表，本讲演书中所罕见值均保存两位幼数，若崭露总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原故酿成。凭据《收购想法》以及《合于典范上市公司消息披露及合联各方行径的知照》（证监公司字[2007]128号）等相合轨则，中国中化及其首要负担人及其直系支属，本次收购涉及的中介机构、合联经办职员及其直系支属对中国中化出具正式操持本次划转事宜的书面文献（2021年8月30日）前6个月生意上市公司股票的状况实行了自查。本讲演书签订日前24个月内，收购人及其首要负担人不存正在对拟调动的上市公司董事、监事、高级打点职员实行储积或者其他任何相同放置的景象。截至本讲演书签订日，本次收购涉及中国化工集团治下控股公司先正达集团持有的扬农化工112，084，812股股份（占扬农化工总股本的36。17%），上述股份为无穷售条款A股日常股，不存正在质押、国法冻结等权益局限的状况。3、基于上述，中国中化于2021年8月30日出具《合于启动说合重组合联次序的证明》，决议自证明出具之日起，按摄影合轨则操持中化集团与中国化工集团所属上市公司的收购次序。截至本讲演书签订日，收购人不存正在对上市公司现有员工聘请安插作庞大转化的安插。先正达集团将扬农化工视为其原药生意厉重和枢纽供应商，两边是供应商和客户合联。原药坐蓐和出售是扬农化工收入占比最高生意，凭据扬农化工2020年年报数据，原药生意对业务收入功绩占比约63。60%。先正达集团最厉重的植保企业瑞士先正达绝大局限原药原由于对表采购，向搜罗扬农化工正在内的枢纽坐蓐商采购植保产物所需原药。除上述对表采购局限原药，瑞士先正达其余少量自产原药宗旨正在于本身造剂的坐蓐加工而非向第三方出售。凭据先正达集团截至本讲演书签订之日所支配的消息并经扬农化工确认，扬农化工与先正达就原药生意而言不存正在竞赛合联。收购人仍旧延聘讼师事情所就本次免于发出要约事项出具法令成见书，该法令成见书就本次免于发出要约事项公告完结论性成见，详见《北京市天元讼师事情所合于中国中化控股有限义务公司收购江苏扬农化工股份有限公司免于发出要约之法令成见》。中国中化系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院奉行出资人职责，国务院国资委为中国中化独一出资人和本质把握人。“关于先正达集团及其治下企业与扬农化工之间现时或从此或许存正在的竞赛景象，本公司允诺将准确促进先正达集团奉行其向扬农化使命出的避免同行竞赛允诺。上述管理办法的执行以凭据合联法令、法例奉行需要的上市公司审议次序、证券禁锢部分及合联主管部分（搜罗但不限于或许涉及的反垄断审查）的审批次序为条件，并按合联法令法例条件奉行消息披露职守。收购人创设于2021年5月6日。截至本讲演书签订日，暂无收购人的财政数据。上述允诺自先正达集团得到扬农化工控股权之日起生效，并正在本公司通过先正达集团间接对扬农化东西有控股权的一切时刻内连接有用。”8月23日至29日为世界节能传扬周。连日来，陕西省石油和化学工业说合会手艺委员会主任一行，先后走访蒲城洁净能源化工有限义务公司、陕西渭河煤化工集团有限公司、陕西兴化集团有限义务公司等大型煤化工企业，就减煤降碳等展开实地调研，清楚相合状况。本次收购前，中国中化与扬农化工之间无产权把握合联。本次收购完工后，上市公司与中国中化及拟划入中国中化的中化集团及其治下企业之间的买卖将组成相合买卖。凭据《上海证券买卖所上市公司相合买卖执行指引》等相合轨则，拟划入中国中化的中化集团及其治下企业正在过去12个月内曾是扬农化工的相合人，于是正在本次收购前，扬农化工已将上述买卖纳入相合买卖周围，合联买卖状况已正在上市公司按期讲演中披露。4、本公司将厉峻按摄影合法令、法例和典范性文献以及上市公司章程等内部打点轨造的轨则，根据国有资产国度全数、分级打点的规则，通过股权合联依法行使股东权益，妥贴管束涉及上市公司长处的事项，不运用把握位子谋取失当长处或实行长处输送。3、关于从此若崭露或浮现扬农化工与本公司之间的竞赛景象，本公司将自本允诺函生效之日起五年内，按摄影合法令、法例和禁锢部分的条件，正在适当届时合用的合联法令、法例及合联禁锢计谋的条件下，本着有利于上市公司生长和维持股东长处更加是中幼股东长处的规则，归纳利用资产重组、生意调解、委托打点、设立合股公司等多种体例，逐渐稳妥胀动合联生意整合以管理竞赛题目。2、本次收购完工后，扬农化工将络续维持完全的采购、坐蓐、出售体例，具有独立的常识产权。本公司及本公司把握的企业将厉峻按摄影合法令、法例和典范性文献中合于上市公司独立性的合联轨则，正在资产、职员、财政、机构和生意方面与扬农化工维持彼此独立，确保扬农化东西有独立面向商场的本领。本公司将络续根据《中华群多共和国公国法》、《中华群多共和国证券法》等合联轨则，避免从事任何影响扬农化工独立性的行径。2、中化集团与中国化工集团说合重组事项仍旧得到国度商场监视打点总局合于筹备者聚会反垄断审查不予禁止的核准并已完工境表合联国度或区域的反垄断审查次序，说合重组执行不存正在反垄断贫苦；1、本次收购对扬农化工的职员、资产、财政、生意、机构等方面的独立性不会出现实际晦气影响。扬农化工已与扬农集团（包蕴宁夏瑞泰）签定了农药产物采购和议，商定扬农集团出售生意均需通过扬农化工，扬农化工承当扬农集团农药产物的独家经销商，无偿利用扬农集团旗下农药品牌、合联天禀和出售渠道。上述管理办法的执行以凭据合联法令、法例奉行需要的上市公司审议次序、证券禁锢部分及合联主管部分（搜罗但不限于或许涉及的反垄断审查）的审批次序为条件，并按合联法令法例条件奉行消息披露职守。注：凭据《中共主旨深化党和国度机构转换计划》，国务院国资委不再向中国中化派驻监事。凭据先正达集团支配的消息并经扬农化工确认，先正达集团境内子公司（新颖农业和中化化肥有限公司）出售扬农化工坐蓐的作物掩护造剂产物，该项生意是为了贸易合营的宗旨，不存正在实际竞赛合联。为掩护扬农化工及个中幼股东的合法权柄，中国中化出具《合于避免与江苏扬农化工股份有限公司同行竞赛的允诺函》，实在如下：除前述披露景象除表，中国中化及其将于本次划转完工后把握的其他治下企业与扬农化工不存正在同行竞赛。关于从此若崭露或浮现扬农化工与本公司之间的竞赛景象，本公司将自本允诺函生效之日起五年内，按摄影合法令、法例和禁锢部分的条件，正在适当届时合用的合联法令、法例及合联禁锢计谋的条件下，本着有利于上市公司生长和维持股东长处更加是中幼股东长处的规则，归纳利用资产重组、生意调解、委托打点、设立合股公司等多种体例，收购人的控股股东、本质把握人工国务院国资委，为国务院授权奉行出资人职责的当局机构，凭据《中华群多共和国公国法》、《中华群多共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监视打点暂行条例》等法令法例奉行出资人职责。为保障上市公司正在资产、职员、财政、生意和机构方面的独立性，收购人出具《合于维持江苏扬农化工股份有限公司独立性的允诺函》，首要实质如下：截至本讲演书签订日，收购人不存正在他日12个月内更动上市公司主业务务或者对其主业务务做出庞大调解的安插。上述允诺自本次划转完工之日起生效，并于本公司对扬农化东西有把握权时刻内连接有用。”七、收购人正在境内、境表其他上市公司中具有权柄的股份抵达或赶过该公司已刊行股份5%的状况及持有金融机构5%以上股份的状况中国中化通过国有股权无偿划转体例得到中化集团及中国化工集团100%的股权。本次收购完工后，中国中化通过中国化工集团治下控股公司先正达集团间接把握扬农化工112，084，812股股份（占扬农化工总股本的36。17%）。扬农化工的控股股东仍为先正达集团，本质把握人仍为国务院国资委。厉重集会知照：中国化工学会说合中国石油、中国石化、中国海油、中国中化、国度能源集团、拉长石油等单元将于10月20～22日正在上海络续说合召开“2021年（第三届）中国聪敏炼化顶峰论坛”。如有说合主办、协办、演讲涌现、参会等事宜请接洽超等石化（ID：superpc91 ）。本次收购不涉及上市公司控股股东及本质把握人的变动。上市公司的职员独立、资产独立、财政独立、机构独立、生意独立等不因本次收购而爆发变动。本次收购不会影响上市公司的独立筹备本领，上市公司正在采购、坐蓐、出售、常识产权等方面将络续与控股股东维持独立。二、依照《中华群多共和国证券法》、《上市公司收购打点想法》、《公斥地行证券的公司消息披露实质与体例法则第16号——上市公司收购讲演书》的轨则，本讲演书已所有披露了收购人正在扬农化东西有权柄的股份。截至本讲演书签订日，除本讲演书披露的持股消息表，收购人没有通过任何其他体例正在扬农化东西有权柄。建筑物拆除费用计算本公司及本公司限定的企业将庄敬服从9、中国证券立案结算有限义务公司出具的合于生意上市公司股票状况盘查结果；经国务院核准，国务院国资委许可中化集团与中国化工集团执行说合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院奉行出资人职责，并将中化集团和中国化工集团集体划入中国中化。上述事项导致中国中化间罗致购中国化工集团治下控股公司先正达集团持有的扬农化工112，084，812股股份（占扬农化工总股本的36。17%）。8、北京市天元讼师事情所及其内情消息知恋人合于生意上市公司股票的自查讲演；凭据扬农化工公然披露消息，扬农化工主业务务为农药原药，客户首要为农药家产下游的造剂企业。正在2019年，扬农化工完工了对中化作物掩护品有限公司的收购。该公司首要从事用于作物掩护的造剂产物加工、出售和分销，自产和表购的造剂产物首要通过分销形式销往终端消费者。截至本讲演书签订日，中国中化不存正在持有、把握其他上市公司或银行、信赖公司、证券公司、保障公司等其他金融机构5%以上股权的状况。截至本讲演书签订日，本次收购已奉行了现阶段所需奉行的核准和决定等法定次序。中国中化创设于2021年5月6日。截至本讲演书签订日，中国中化设立不满三年，暂无财政数据。

(2)生意调解：对生意鸿沟实行梳理，通过资产买卖、生意划分等差别体例达成生意辨别，搜罗但不限于正在生意组成、产物层次、行使范围与客户群体等方面实行辨别，尽最大奋发财成生意差别化筹备；

于是，本次收购适当《收购想法》第六十三条合于“有下列景象之一的，投资者可免得于发出要约：（一）经当局或者国有资产打点部分核准实行国有资产无偿划转、调动、团结，导致投资者正在一个上市公司中具有权柄的股份占该公司已刊行股份的比例赶过30%”的轨则。

五、本次收购是凭据本讲演书所载明的材料实行的。除收购人和所延聘的专业机构表，没有委托或者授权任何其他人供给未正在本讲演书中列载的消息和对本讲演书做出任何解说或者证明。

(2)生意调解：对生意鸿沟实行梳理，通过资产买卖、生意划分等差别体例达成生意辨别，搜罗但不限于正在生意组成、产物层次、行使范围与客户群体等方面实行辨别，尽最大奋发财成生意差别化筹备；

本次收购以国有股权无偿划转体例实行，不涉及买卖对价，于是本次收购不涉及资金原因题目。

本讲演书签订日前24个月内，收购人及其首要负担人不存正在与上市公司及其子公司实行合计金额高于3，000万元或者高于上市公司迩来经审计的团结财政报表净资产5%以上的资产买卖。

2、关于中化集团治下企业扬农集团存正在坐蓐局限农药产物的状况，本公司将促使扬农集团与上市公司以合规的次序通过签订上下游采购和议等恰当的体例予以管理。

本次收购系中国中化通过国有股权无偿划转体例得到中化集团及中国化工集团100%的股权，从而间接把握扬农化工36。17%的股份。

凭据扬农化工相合告示文献，中化作物掩护品有限公司正在澳大利亚、泰国、菲律宾、印度、新加坡、阿根廷、巴西、香港兴办子公司展开表地出售生意，个中有实际生意的为澳大利亚、泰国、菲律宾、印度子公司。扬农化工的作物掩护造剂产物2020年境表出售收入约为75，994万元，约占扬农化工2020年业务收入的7。79%。凭据先正达集团剖释并经扬农化工确认，先正达集团境表子公司瑞士先正达与扬农化工正在境表局限区域作物掩护造剂产物上存正在生意重合。瑞士先正达2020年作物掩护生意收入占其本身总收入比例为77。7%。

“针对扬农化使命物掩护造剂产物境表出售造成的竞赛景象，本公司依托完满和渊博的境表搜集，拟正在本次收购完工后，基于公道买卖规则，通过扬农化工将扬农化使命物掩护造剂产物境表子公司让与给本公司或委托给本公司筹备打点、委托本公司境表出售等体例，管理扬农化使命物掩护造剂产物境表出售的同行竞赛题目。

凭据合联职员出具的自查讲演及中国证券立案结算有限义务公司出具的证实文献，正在中国中化出具正式操持本次划转事宜的书面文献前6个月内，收购人的首要负担人及其直系支属不存正在生意上市公司股票的状况。

截至本讲演书签订日，收购人不存正在更动上市公司现任董事会或高级打点职员构成的安插或提议。

凭据收购人出具的自查讲演及中国证券立案结算有限义务公司出具的证实文献，正在中国中化出具正式操持本次划转事宜的书面文献前6个月内，收购人不存正在生意上市公司股票的状况。

中国中化筹备国务院授权周围内的国有资产并展开相合投资生意。依照经国务院国资委核准的重组计划，收购人将通过国有股权无偿划转体例得到中化集团和中国化工集团100%的股权。截至本讲演书签订日，中国中化未展开本质经业务务，亦未设立治下企业。

自己（以及自己所代表的机构）允诺本讲演书及摘要不存正在伪善纪录、误导性陈述或庞大脱漏，并对原本正在性、正确性、完全性经受片面和连带的法令义务。

上述允诺自本次划转完工之日起生效，并于本公司对上市公司具有把握权时刻内连接有用。”

本讲演书签订日前24个月内，收购人及其首要负担人不存正在与上市公司的董事、监事、高级打点职员爆发合计金额赶过5万元以上的买卖。